1937年11月，为尽快结束淞沪会战，日军18师团登陆金山，企图切断国军退路。
　　当日，凤凰名将顾家齐率一二八师急赴嘉善阻击日寇。面对日军立体攻势，手持仿“汉阳造”的湘西男儿置生死于度外——白天，敢死队贴身肉搏浴血奋战；夜晚，黑旗大队不断偷袭并屡屡得手，令日军风声鹤唳。
　　在一二八师的殊死阻击下，曾半天攻占新加坡、俘获8.5万英军的18师团，七天七夜仅推进了11公里，并付出少将旅团长以下数千人的伤亡代价。而一二八师的3000名湘西官兵也从此长眠在这里。
　　九江作战中，一二八师仓促应战并因弹药告罄退出战斗。蒋介石偏袒嫡系，让杂牌军成了替罪羊，一二八师被撤销番号，顾家齐被押往武汉接受军事法庭审判。幸存的官兵们愤懑不平，部分官兵在中校团副（地下党）的策动下，毅然投奔新四军华中抗日根据地……